树立不到三年，上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”）已先后取得两轮本钱的喜爱。“80后”实控人阮晨杰，带领团队推出了国内首套全系列升降压电池电源解决方案，与该范畴的凌特、TI等老牌大厂“同台竞技”。2022年6月，科创板受理南芯科技上市申报材料，彼时刻隔南芯科技树立还不到七年。

  此番上市，南芯科技或离不开经销商的“支撑”。新晋前五大经销商深圳市国迅电子有限公司（以下简称“国迅电子”）建当即与南芯科技协作，2021年国迅电子经销南芯科技电荷泵芯片收入占其营收份额超多半。令人匪夷所思的是，国迅电子下流客户同样是建当即协作的厂商，且作为劳动密集型企业参保职工却仅有2人，算计超2亿元的买卖真实性存疑。

  进一步而言，经销商国迅电子向南芯科技“高价进货贱价出货”，加之南芯科技对国迅电子的期后出售周期显着低于其他经销商，南芯科技或经过薄利多销的方法为南芯科技“消库存”。面临监管层问询，南芯科技关于国迅电子主力经销产品电荷泵芯片的库存或“隐而未宣”，一起发表的期后出售周期与库存状况不匹配。在此根底上，国迅电子二股东与南芯科技前职工同名，此现象为两边资金来往真实性，再度主张“魂灵拷问”。

  一、经销商建当即协作或“为其而生”，终端客户参保职工仅两人买卖真实性存疑

  《金证研》南边本钱中心研讨发现，其经销客户及终端客户存在建当即协作的“异象”，而且，归于劳动密集型企业的终端客户社保交纳人数却只有2人，令人费解。

  据南芯科技签署日为2023年2月17日的招股阐明书（以下简称“招股书”），南芯科技首要产品分为充电办理芯片及其他电源及电池办理芯片两大类。其间，充电办理芯片类别包含电荷泵充电办理芯片、通用充电办理芯片、无线充电办理芯片；其他电源及电池办理芯片类别包含DC-DC芯片、AC-DC芯片、充电协议芯片、锂电办理芯片。

  其间，电荷泵充电办理芯片系南芯科技2019年底推出产品，2020年起构成出售收入。

  2020年，南芯科技电荷泵充电办理芯片出售占比缺乏5%。至2021年，该产品事务放量，出售占比涨至60%以上。

  值得重视的是，2021年度，国迅电子“挤进”南芯科技前五经销商客户队伍。

  1.2 国迅电子2019年建当即协作，2021年“跻身”南芯科技前五大经销商客户

  据招股书及据签署日为2022年9月26日的《关于上海南芯半导体科技股份有限公司初次揭露发行股票并在科创板上市请求文件审阅问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），2019-2021年及2022年1-6月，南芯科技向国迅电子的出售金额别离为25.28万元、445.5万元、9,807.46万元、16,088.17万元。出售方式为经销。

  经测算，2019-2021年及2022年1-6月，国迅电子为国芯科技奉献收入算计2.64亿元。

  而2021年及2022年1-6月，国迅电子别离为南芯科技第四、第二大客户。

  首轮问询回复显现，国迅电子树立于2019年4月。2019年，国迅电子与南芯科技树立联络，经两边触摸、洽谈和内部审阅后，树立协作联系，南芯科技于2019年8月开端对其量产出货。

  关于国迅电子树立当年即与其打开协作的原因，南芯科技发表，首要系国迅电子实践操控人唐高文曾在欣旺达电子股份有限公司任职，首要担任技能方面的项目办理工作，对芯片商场和产品了解，并具有丰厚的从业经历和商场人脉。别的，其也曾为南芯科技供给商场参谋服务，两边具有杰出的协作和信赖根底。

  便是说，因国迅电子实控人唐高文与南芯科技存在协作前史，凭仗唐高文商场经历及人脉，在国迅电子树立短短数月内，南芯科技即与之打开协作。

  1.3 2021年，国迅电子经销南芯科技电荷泵芯片的收入占其营收份额超多半

  据首轮问询回复，2021年，国迅电子经营收入为1.1亿元，其经销南芯科技产品占其经营收入份额约90%。

  2021年及2022年1-6月，南芯科技向国迅电子出售电荷泵充电办理芯片金额别离为8,236.87万元、15,009.92万元。

  经测算，2021年及2022年1-6月，南芯科技向国迅电子出售电荷泵充电办理芯片金额，占对其出售总金额的份额为83.99%、93.3%。可见，南芯科技向国迅电子出货首要产品为电荷泵充电办理芯片。

  令人匪夷所思的是，国迅电子的终端客户树立于2020年，仅是南芯科技推出电荷泵充电办理芯片的第二个年头。

  1.4 国迅电子对应终端客户为蓝梦斯电子，从事电子产品的拼装、加工及出售

  据首轮问询回复，在国迅电子树立当年及2020年，南芯科技向国迅电子的出售金额相对较小。自2021年起，国迅电子的下流客户首要是深圳市蓝梦斯电子科技有限公司（以下简称“蓝梦斯电子”），该终端客户主营事务为电子产品和智能硬件的拼装、加工及出售，跟着终端客户需求添加，南芯科技向国迅电子的出售金额也随之快速增加。

  该终端客户蓝梦斯电子的主营事务为电子产品和智能硬件的拼装、加工及出售，构成自己的产品再向下流客户进行出售，下流客户首要包含消费电子厂商等。

  经产品推行沟通，2020年9月，终端客户开端认可南芯科技产品；2020年10月，南芯科技向其寄送样品，经测验验证，契合其收购要求。2020年11月，满意小批量试生产验证后，南芯科技于2021年1月开端量产出货并继续协作。

  据首轮问询回复，蓝梦斯电子树立日期为2020年9月15日，到首轮问询回复签署日2022年9月26日，其未实缴出资，参保人数/职工数量仅2人。

  至此不难发现，无论是经销商国迅电子的树立、对国迅电子量产出货，抑或是终端客户蓝梦斯电子树立、对蓝梦斯电子量产出货，前后均未超越两年时刻。

  1.6 2019-2020年南芯科技均处于亏本状况，2021年完成净利润超2.44亿元

  上述景象看出，2019年，经销商国迅电子树立当年即与南芯科技协作。次年，南芯科技推出电荷泵充电办理芯片，出售额缺乏七百万元。至2021年，南芯科技完成扭亏为盈，当年国迅电子为南芯科技奉献逾九千万元收入，而国迅电子经销南芯科技电荷泵充电办理芯片产品收入占营收份额超多半。种种偶然之下，国迅电子或为南芯科技“而生”。

  与此一起，国迅电子下流出售客户系蓝梦斯电子，树立于2020年，从事电子产品和智能硬件拼装、加工事务，或归于劳动密集型企业，其参保职工仅有2人。那么，2021年以来，蓝梦斯电子关于国迅电子出售的电荷泵充电办理芯片“消化”才能几许？无从得知。

  二、经销商现“高价进货贱价出货”异象，助力南芯科技回笼资金背面出售周期对立

  以买断式出售的经销方式，经销商往往会选用积压库存方法为拟上市公司虚增收入。

  《金证研》南边本钱中心研讨发现，南芯科技发表经销商国迅电子库存数量与期后出售周期并不匹配，或存在压货增收嫌疑。

  2.1 2021年及2022年1-6月，向国迅电子出售电荷泵芯片毛利率偏高

  据首轮问询回复，2021年，南芯科技电荷泵充电办理芯片前五大经销商别离为ZENITRON CORPORATION（增你强股份有限公司）及其部属子公司（以下简称“增你强集团”）、深圳市环昇电子科技有限公司及 Universal Ascent Holdings Limited（环昇集团有限公司）（以下简称“环昇集团”）、深圳市亚美斯通电子有限公司（以下简称“亚美斯通”）、国迅电子、WPG Holdings Limited（大联大出资控股股份有限公司）及其部属子公司（以下简称“大联大集团”）。南芯科技对上述五家经销商出售该产品的毛利率别离为33.78%、41.04%、43.47%、52.72%、41.5%。

  2022年1-6月，南芯科技电荷泵充电办理芯片前五大经销商别离为增你强集团、国迅电子、环昇集团、大联大集团、South Base。南芯科技对上述五家经销商出售该产品的毛利率别离为33.23%、52.91%、47.63%、46.86%、40.27%。

  不难看出，2021年及2022年1-6月，南芯科技对国迅电子出售电荷泵充电办理芯片毛利率，显着高于其他前五大经销商客户。

  对此，南芯科技解说称首要原因是：南芯科技向国迅电子出售的终端客户是蓝梦斯电子，价格相对较高首要是归纳考虑出售规划、商场供需联系、商务谈判的成果。

  2.2 国迅电子高价进货后低毛利出货，称其承当加速南芯科技速度的功能

  据签署日为2022年11月9日的《关于上海南芯半导体科技股份有限公司初次揭露发行股票并在科创板上市请求文件第二轮审阅问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），2020年至2022年6月，国迅电子向下流出售价格全体上与南芯科技对其的出售价格差异不大，其出售毛利率根本保持在相对较低的水平。

  于此，南芯科技称，国迅电子首要承当下降南芯科技运营资金的占用额度、加速速度的功能，国迅电子向南芯科技请求与其承当功能相匹配的收购价格，故下流出售的毛利率全体相对较低。

  由此得知，国迅电子作为经销商，首要系协助南芯科技加速而为快速出货，因而国迅电子向下流出售南芯科技产品定价偏低。而南芯科技向国迅电子毛利率偏高，是否阐明国迅电子向南芯科技收购电荷泵充电办理芯片或以高价进货，贱价出售？此举是否为了替南芯科技“消库存”？

  据首轮问询回复，上交所要求南芯科技阐明，经销商收购频率及单次收购量散布是否合理，与期后出售周期是否匹配，期末库存的产品类型及期后出售状况。

  2020-2021年及2022年1-6月，增你强集团理论期后出售周期别离为0.18个月、2.19个月、4.47个月，无2019年数据。

  2021年及2022年1-6月，环昇集团理论期后出售周期别离为2.1个月、3.6个月；无2019-2020年数据。

  2022年1-6月，深圳市亚美斯通电子有限公司（以下简称“亚美斯通”）理论期后出售周期为18.78个月；无2019-2021年数据。

  2019-2021年及2022年1-6月，国迅电子理论期后出售周期别离为0.11个月、0.34个月、0.08个月、0.19个月；安宏电子科技（深圳）有限公司（以下简称“安宏电子”）理论期后出售周期别离为1.74个月、0.81个月、4.48个月、5.16个月；Weikeng Industrial Co.， Ltd.（威健实业股份有限公司）及其部属子公司（以下简称“威健集团”）理论期后出售周期别离为1.46个月、3.08个月、7个月、7.63个月；深圳市晶宇通电子有限公司（以下简称“晶宇通”）理论期后出售周期别离为0.36个月、1.46个月、4.02个月、5.42个月；深圳市唯拓高科技有限公司（以下简称“唯拓高集团”）理论期后出售周期别离为0.37个月、1.9个月、6.39个月、9.03个月。

  此外，南芯科技称，因为2021年下半年向亚美斯通的首要终端客户转变为直销方式，故2022年1-6月南芯科技向亚美斯通出售金额159.13万元，占当期出售收入份额为0.21%，出售金额及占比较小。亚美斯通2022年6月末库存状况核算的理论期后出售周期较长，不具有可比性。

  归纳比照可见，国迅电子各期期后出售周期均缺乏1个月，显着低于其他经销商。

  2.4 发表经销商库存状况时，并未发表其对国迅电子电荷泵充电办理芯片数量

  上文提及，南芯科技首要产品可分为电荷泵充电办理芯片、通用充电办理芯片、无线充电办理芯片、其他电源及电池办理芯片。电荷泵充电办理芯片系南芯科技向国迅电子首要出货产品。

  据首轮问询回复，2021年底及2022年6月末，国迅电子库存中，南芯科技产品包含通用充电办理芯片、无线充电办理芯片、其他电源及电池办理芯片。

  2021年底，上述三类产品国迅电子库存数量别离为26.2万颗、0.03万颗、31.61万颗。2022年6月末，上述三类产品国迅电子库存数量别离为28.85万颗、0.03万颗、106.92万颗。

  能够发现，南芯科技未发表国迅电子关于电荷泵充电办理芯片的库存数量。这是否意味着，国迅电子各期末已悉数售完当年收购自南芯科技的电荷泵充电办理芯片？

  经《金证研》南边本钱中心以经销商期后出售周期核算方法验证，国迅电子库存状况或不合理。

  据首轮问询回复，2022年6月末，前五大经销商增你强集团、环昇集团、国迅电子、安宏电子、亚美斯通关于南芯科技产品库存数量别离为4,224.83万颗、1,190.96万颗、135.79万颗、1,034.06万颗、43.2万颗。

  2022年1-6月，前五大经销商增你强集团、环昇集团、国迅电子、安宏电子、亚美斯通下流出售南芯科技产品的数量别离为5,686.49万颗、1,848.52万颗、389.69万颗、1,201.34万颗、13.8万颗。

  首轮问询回复显现，2022年1-6月理论期后出售周期=经销商2022年6月末南芯科技产品的库存数量/（经销商2022年1-6月南芯科技产品的下流出售数量/6个月）。

  经《金证研》南边本钱中心根据库存数量和出售数量测算，2022年1-6月，前五大经销商增你强集团、环昇集团、国迅电子、安宏电子、亚美斯通理论期后出售周期别离为4.46个月、3.87个月、2.09个月、5.16个月、18.78个月。

  经比照，2022年1-6月，经测算后的国迅电子期后出售周期与南芯科技直接发表数据相差1.9个月，而其他前五大经销商经测算后的期后出售周期状况，与其首轮问询回复发表的数据根本符合。

  便是说，归纳国迅电子高价进货贱价出货的景象，国迅电子或采纳“薄利多销”方法协助南芯科技“消化”库存，而尽管如此，国迅电子仍存在电荷泵充电办理芯片库存积压的景象，而南芯科技对此或“避而不谈”。

  另一方面，到2022年6月末，来自国迅电子在手订单金额呈现大幅下降的痕迹。

  2.6 2022年6月末国迅电子在手订单金额较出售收入骤降，协作稳定性存疑

  据首轮问询回复，南芯科技表明，2022年1-6月，其出售收入全体较高，且2022年6月末在手订单算计金额较高，与首要客户协作具有稳定性和继续性。

  详细观其前五经销商在手订单状况，比照2022年1-6月出售收入，到2022年6月末，南芯科技来自国迅电子在手订单呈现大幅下降。

  2022年1-6月，南芯科技向增你强集团、环昇集团、亚美斯通、国迅电子、安宏电子出售收入别离为25,169.59万元、8,136.68万元、159.13万元、16,088.17万元、2,217.55万元。

  其间，2021年下半年，南芯科技向亚美斯通的首要终端客户转变为直销方式，来自亚美斯通在手订单金额不具可比性。

  可见，相关于2022年1-6月出售收入，2022年6月末来自增你强集团、环昇集团、安宏电子在手订单金额均有不同程度增加，来自国迅电子在手订单金额呈现下降，经测算下降起伏或达-79.87%。

  上述景象看出，南芯科技称，国迅电子首要承当下降南芯科技运营资金的占用额度、加速速度的功能，根据该布景，2021年起，作为南芯科技的经销商，国迅电子向南芯科技“高价进货贱价出货”，加之南芯科技对国迅电子的期后出售周期显着低于其他经销商。至此，经销商国迅电子是否存在为南芯科技消化库存的嫌疑？

  奇怪的是，2022年6月末，南芯科技来自国迅电子在手订单金额的“骤降”，是否意味着国迅电子在与南芯科技的买卖中显得“费劲”？且以国迅电子库存数量测算的2021年期后出售周期，与南芯科技发表数据相对立。对此，国迅电子期后出售周期或疑点难消。

  作为经销商实控人，唐高文曾为南芯科技供给商场参谋服务或“分文未取”。《金证研》南边本钱中心研讨发现，南芯科技前职工与国迅电子二股东同名，而在该职工入股南芯科技职工持股渠道前，国迅电子的同名二股东与唐高文存在股权转让行为。

  3.1 国迅电子实控人唐高文曾免费供给参谋服务，南芯科技否定存在资金来往

  据二轮问询回复，南芯科技规划锂电办理芯片产品线的过程中，需求下流信息以确认研制的方向和方针。唐高文对锂电池模组具有深沉的了解，为南芯科技锂电办理芯片产品的规划供给了主张，包含产品定位、参数等。两边未签署服务协议，南芯科技也未付出任何费用。

  一起，南芯科技表明，国迅电子与南芯科技、南芯科技首要客户及终端客户不存在除产品购销外的资金来往。国迅电子及唐高文与南芯科技实践操控人、董监高、要害岗位人员不存在资金来往。

  也就是说，国迅电子实践操控人曾免费为南芯科技供给参谋服务，且南芯科技否定其与国迅电子存在资金来往。

  据招股书，上海辰木信息技能合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰木信息”）是南芯科技职工持股渠道。

  据商场监督办理局揭露信息，2018年9月11日，辰木信息出资方法及出资份额榜首次改变。改变前，出资人别离为阮晨杰、刘敏、邓莉，出资额别离为6万元、2万元、2万元；改变后，出资人别离为阮晨杰、刘敏、邓莉、郭豪杰、卞坚坚、程潇、韩颖杰、黄强、杨申华、潘新波、陈艳茹，出资额别离为4.03万元、2万元、2万元、0.18万元、1.365万元、0.03万元、0.068万元、0.068万元、0.061万元、0.034万元、0.164万元。

  由此可知，2018年9月至2021年1月，陈艳茹均系辰木信息的合伙人之一，或为南芯科技的前职工。

  据商场监督办理局揭露信息，到查询日2023年3月5日，国迅电子的股东别离为自然人唐高文、陈艳茹，持股份额别离为80%、20%。国迅电子2019年4月3日树立以来，无工商信息改变记载。

  而在陈艳茹入职南芯科技前，国迅电子的同名股东陈艳茹，刚好与唐高文存在股权买卖。

  3.4 陈艳茹入职南芯科技前，国迅电子的实控人唐高文与之存在股权转让行为

  据商场监督办理局及揭露信息，到查询日2023年3月5日，国迅电子榜首大股东唐高文曾持有深圳市力泰新动力有限公司（以下简称“力泰动力”）40%股权，并担任履行董事兼司理。力泰动力于2022年1月26日刊出。

  工商改变记载显现，力泰动力树立于2017年1月6日，开创股东为自然人陈艳茹、朱亚，别离持股40%、60%。2018年1月26日，莫爱华受让朱亚悉数股权。2018年10月23日，唐高文受让陈艳茹悉数股权，陈艳茹退出力泰动力。

  从时刻上看，若国迅电子股东陈艳茹与南芯科技前职工为同一人，即2018年9月，陈艳茹供职于南芯科技后，旋即退出力泰动力。而2019年，陈艳茹与“接手”其在力泰动力股权的唐高文，一起建立国迅电子，并与南芯科技达到协作。

  到了2021年头，陈艳茹退出南芯科技，彼时国迅电子进入南芯科技前五大经销商队伍，承当下降南芯科技运营资金的占用额度、加速速度的功能，时刻或过于偶然。

  种种痕迹之下，陈艳茹作为南芯科技前职工，曾向唐高文转让其在力泰动力的悉数股权，尔后二人一起建立国迅电子并成为南芯科技经销商，或联系匪浅。

  根据上述联系，南芯科技前职工陈艳茹是否仍在南芯科技内部任职？按本质重于方式准则，2019年至2022年1月，国迅电子是否应被认定为南芯科技相关方？两边购销是否应被认定为相关买卖？此外，国迅电子是否为陈艳茹受南芯科技托付，联合唐高文而建立？种种疑问均要打上“问号”。